Είναι 1985 στην Αμερική όπου κουστουμαρισμένοι υπερήρωες είναι μέρος της καθημερινής ζωής και το ρολόι δείχνει πέντε λεπτά μέχρι τις δώδεκα τα μεσάνυχτα. Όταν δολοφονείτε ο συνάδελφος του, ο Ρόσκακ είναι αποφασισμένος να σκοτώσει όλους τους παλιούς και τους τωρινούς υπερήρωες. Όπως ξανασυνδέεται  με την ομάδα του τους υπερήρωες  που έχουν αποσυρθεί από τους οποίους μόνο ένας έχει αληθινές δυνάμεις, ο Ρόσκακ βλέπει μία μεγάλη και ενοχλητική συνομωσία με κομμάτια από το κοινό τους παρελθόν αλλά και καταστροφικές συνέπειες για το μέλλον. Στόχος τους είναι να επιβλέπουν την ανθρωπότητα, αλλά ποιος παρακολουθεί αυτούς?